不同估值背后的隱藏協(xié)議　

　　奧飛動漫收購的兩家公司資訊港與廣州原創(chuàng)動力，目前總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模都比較相近，今年上半年廣州原創(chuàng)動力的盈利表現(xiàn)還優(yōu)于資訊港。然而相對應(yīng)的估值方法與評估結(jié)果去截然相反。

　　在資訊港系列公司近兩年業(yè)務(wù)規(guī)模與凈利潤連續(xù)大幅縮水，未來收益具有不可控性的的背景下，廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司仍按照收益法，給出了資訊港凈資產(chǎn)5.24億人民幣的評估值。

　　對于奧飛動漫要購買的另一家公司，廣州原創(chuàng)動力，財(cái)報(bào)中的總資產(chǎn)賬面值為8999.09萬元，賬面凈資產(chǎn)為3815.71萬元，但廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司卻按照成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）評估為3445.08萬元，較賬面值縮水9.71%。

　　資產(chǎn)規(guī)模相近，估值結(jié)果卻天差地別的兩家公司背后，究竟有著怎樣的玄機(jī)？

　　相關(guān)文件顯示，廣東原創(chuàng)動力的收入模式為：制作電視片賣給電視臺，制作電影與合作伙伴攤分每部電影扣出開支后的票房收益，向出版商收取版權(quán)費(fèi)用，向演出商收取表演費(fèi)用。

　　資訊港系列公司的收入來源則是將手中的動漫形象產(chǎn)業(yè)鏈化，獲得消費(fèi)品商標(biāo)品牌的授權(quán)業(yè)務(wù)收入。

　　另外，資訊港系列公司與廣東原創(chuàng)動力文化，在2010年曾訂立一個聯(lián)合品牌管理協(xié)議，合作經(jīng)營電視制作及播放、電影制作、出版、人偶劇及嘉年華會、互動媒體、消費(fèi)品授權(quán)，6大業(yè)務(wù)。

　　聯(lián)合品牌管理協(xié)議涉及到的一個類似對賭的財(cái)務(wù)動作：資訊港系列公司將向廣東原創(chuàng)動力征收年度管理費(fèi)，金額為廣東原創(chuàng)動力每年經(jīng)營業(yè)績的90%（前提是廣東原創(chuàng)動力盈利）；若廣東原創(chuàng)動力虧損，則由廣東原創(chuàng)動力向資訊港系列公司中的廣東新原動力收取年度費(fèi)用。

　　上述聯(lián)合品牌管理協(xié)議的執(zhí)行時(shí)限，是自2010年4月15日起為期10年，除非被終止，否則將在10年到期后，每次自動續(xù)期10年。從某種意義上說這個協(xié)議是永久性的。

　　通過這樣的協(xié)議，“喜羊羊與灰太狼”背后的團(tuán)隊(duì)資訊港被意馬國際收購，即實(shí)現(xiàn)了曲線上市套現(xiàn)時(shí)，又確保核心的版權(quán)資產(chǎn)獨(dú)立于上市公司之外。

　　資訊港自身盈利能力成迷

　　相關(guān)文件顯示，2010年，廣東原創(chuàng)動力，已向資訊港系列公司支付管理費(fèi)3569.6萬港元，2011年度及2012年度，廣東原創(chuàng)動力分別又向資訊港支付了管理費(fèi)2860萬港元及3090萬港元。

　　而從資訊港系列公司近三年的凈利潤規(guī)模2912.4萬港元、3668.92萬元、703.78萬元人民幣來看，可以說資訊港自身盈利能力極差，若無管理費(fèi)分賬收入，2010年及2012年實(shí)際應(yīng)為虧損。

　　從以上數(shù)據(jù)可知，資訊港系列的4家公司自身盈利能力堪憂，近三年來全靠具有動漫產(chǎn)品版權(quán)收入的廣東原創(chuàng)動力提供的管理費(fèi)收入裝點(diǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　2011年，意馬國際收購資訊港系列4家公司的股權(quán)，沒有收購廣東原創(chuàng)動力，獲得的僅是“喜羊羊與灰太狼”系列的商標(biāo)權(quán)，同時(shí)通過聯(lián)合品牌管理協(xié)議，獲得了受廣東原創(chuàng)動力控制的版權(quán)資產(chǎn)90%的盈利權(quán)。

　　真正具備獨(dú)立盈利能力的是在2011年沒有被收購的廣東原創(chuàng)動力，這家公司的版權(quán)效益才是“喜羊羊與灰太狼”系列資產(chǎn)的主要收益來源，因?yàn)閰f(xié)議的存在，這家公司也在近三年時(shí)間里，成為調(diào)控資訊港系列公司和意馬國際財(cái)務(wù)報(bào)表的無形之手。

　　奧飛動漫本次的收購，對于聯(lián)合品牌管理協(xié)議下，具有這樣離奇財(cái)務(wù)關(guān)系的資訊港系列公司及廣東原創(chuàng)動力，分別采用收益法和成本法來進(jìn)行估值，得出5.24億元及3445.08萬元的兩個估值，結(jié)論是否具備合理性？這是相當(dāng)值得懷疑的問題。因?yàn)橐允找娣ü乐颠_(dá)5.24億元的資訊港，本身的獨(dú)立性及盈利能力均存在問題。

　　意馬國際前車之鑒

　　從2011年度、2012年度及今年上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，“喜羊羊與灰太狼”相關(guān)資產(chǎn)給資訊港帶來的凈利潤一直處在大幅縮水狀態(tài)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法兌現(xiàn)當(dāng)初被意馬國際收購時(shí)的承諾，也未對意馬國際的股價(jià)產(chǎn)生提振作用。

　　香港上市公司意馬國際本身也是一家長期專注于經(jīng)營動漫產(chǎn)制作的上市公司，歷年來陸續(xù)推出過《時(shí)空冒險(xiǎn)記》、《忍者神龜》、《阿童木》等動畫電影，在動漫開發(fā)與運(yùn)營領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，有香港動漫第一股之稱。

　　但是購入“喜羊羊與灰太狼”相關(guān)資產(chǎn)后，意馬國際的股價(jià)（HK.0585），已從2011年初收購時(shí)的每股3毛2左右，跌至如今的每股不到1毛錢。

　　另一方面，廣東原創(chuàng)動力目前的營收及利潤增長也存在問題。

　　奧飛動漫以合計(jì)約5.35億元的代價(jià)收購這樣兩家公司，是否能購有效提升自己的盈利能力？

　　意馬國際近兩年的發(fā)展與股價(jià)表現(xiàn)，或已有前車之鑒。